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            自治區國資委關于印發《內蒙古自治區國家出資企業產權登記管理操作指引》的通知
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            2022-09-16 10:49     來源:內蒙古國資委     瀏覽次數:


            關于印發《內蒙古自治區國家出資企業

            產權登記管理操作指引》的通知


            各盟市國資監管機構,各區屬企業:

            現將《內蒙古自治區國家出資企業產權登記管理操作指引》印發給你們,請認真遵照執行。


                                    內蒙古自治區人民政府國有資產監督管理委員會

                                  2022822


            內蒙古自治區國家出資企業

            產權登記管理操作指引


            第一章總則


            第一條根據《國家出資企業產權登記管理暫行辦法》(國務院國資委令第29號)、《關于印發<國家出資企業產權登記管理工作指引>的通知》(國資發產權〔2012104號)和《關于印發<內蒙古自治區國家出資企業產權登記管理實施辦法>的通知》(內政辦發〔2014103號),為進一步規范國家出資企業產權登記管理工作,結合自治區實際,制定本指引。

            第二條本指引所稱國家出資企業是指由內蒙古自治區各級人民政府授權本級國有資產監督管理機構履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司,以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。一般指一級企業。

            第三條國家出資企業產權登記范圍:

            (一)國家出資企業(一級企業);

            (二)國家出資企業擁有實際控制權的各級企業及其投資參股企業;參股企業的各級子企業不再進行產權登記;

            (三)國家出資企業所屬事業單位視為其子企業進行產權登記;

            (四)境外企業。國家出資企業在境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區依照當地法律投資設立的企業。國家出資企業所屬境外代表處、辦事處,以及其他非法人資格的經濟組織,不納入產權登記范圍;

            (五)境外企業在境內投資設立的企業,按照境內企業進行產權登記。

            前款所稱擁有實際控制權,是指國家出資企業直接或者間接合計持股比例超過50%,或者持股比例雖未超過50%,但為第一大股東,并通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠實際支配企業行為的情形。

            第四條申請辦理產權登記的主體:

            同一國有資產監督管理機構及其管理的多個履行出資人職責的企業共同出資的企業,由擁有實際控制權的一方負責申請辦理產權登記;任一方均不擁有實際控制權的,由持股比例最大的一方負責申請辦理產權登記;各方持股比例相等的,由其共同推舉一方負責申請辦理產權登記。

            非同一國有資產監督管理機構及其管理的多個履行出資人職責的企業共同出資的企業,由各方分別申請辦理產權登記。

            第五條內蒙古自治區人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“自治區國資委”)對各盟市國有資產監督管理機構產權登記工作進行指導和監督;盟市國有資產監督管理機構對所轄旗縣(市、區)國有資產監督管理機構產權登記工作進行指導和監督。

            自治區國資委和盟市國有資產監督管理機構分別負責本級人民政府授權管理的國家出資企業產權登記管理;自治區和盟市級國家出資企業負責其所屬各級子企業產權登記管理;盟市所轄旗縣(市、區)各級企業產權登記管理工作由盟市國有資產監督管理機構負責,可根據當地實際情況,確定集中管理或分級管理。

            第六條企業發生產權登記相關經濟行為時,應當自相關經濟行為完成后20個工作日內,在辦理市場主體登記前,申請辦理產權占有登記或變動登記(產權變動登記僅涉及企業名稱、注冊地、主營業務等基礎信息改變的,可在辦理市場主體登記后申請辦理產權登記)。

            企業注銷法人資格的,應當在辦理市場主體注銷登記后,及時辦理注銷產權登記,原則上不超過10個工作日。

            第七條國家出資企業產權登記證(表)是企業辦結產權登記的證明,是客觀記載企業產權狀況基本信息的文件。企業發行債券、無償劃轉、產權轉讓、企業增資等經濟行為發生之前需出具產權登記證(表)。


            第二章 國家出資企業產權登記工作職責


            第八條國家出資企業承擔產權登記工作的主體責任,負責對其各級子企業的產權登記工作進行管理。產權級次和管理級次不一致的企業,其產權登記工作依照產權級次開展。具體履行以下職責:

            (一)建立健全產權登記制度和工作體系,落實產權登記管理工作責任,并每年對上一年度制度執行情況、其所屬各級子企業產權登記情況進行監督檢查。

            (二)自治區本級國家出資企業按照規定程序和要求建立企業內部產權登記專用章管理制度,刻印企業產權登記專用章,并報自治區國資委備案。產權登記專用章管理制度經由自治區國資委授權通過的,可以對已辦理產權登記的其各級子企業,核發產權登記表。

            盟市及其所轄旗縣(市、區)國有資產監督管理機構可根據本地區的實際情況,決定產權登記表的發放方式,采用授權國家出資企業發放方式的,按照上述規定辦理。

            (三)指導監督所屬各級企業辦理產權登記,并對其產權登記內容及相關經濟行為的合規性進行審核。審核無誤后,向本級國有資產監督管理機構申請登記。

            (四)建立健全產權登記檔案管理制度。負責本系統的電子檔案管理、電子檔案安全以及紙質檔案的整理、歸檔。

            (五)定期對產權登記數據進行匯總分析,每季度形成分析信息,每年度形成分析報告。

            (六)每年131日前將上一年度制度執行情況、各級子企業產權登記情況檢查結果以及產權登記數據年度匯總分析結果書面報告本級國有資產監督管理機構。


            第三章 產權登記程序


            第九條產權登記實行網上申報和審核。自治區國資委設置產權登記管理信息系統服務器,依申請向全區各級國有資產監督管理機構和國有企業開放。

            第十條準備業務辦理申請文件。國家出資企業及其各級子企業申請辦理產權登記,應當由國家出資企業出具申請文件,并加蓋國家出資企業公章或產權登記專用章。申請文件的主要內容包括產權登記企業的基礎信息、相關經濟行為的發生時間、決策批準程序、實施過程等情況描述,以及國家出資企業的審核意見等。產權登記業務辦理申請文件參考模板見附件5。

            不上傳申請文件或者申請文件沒有集團公司的審核意見及公章或產權登記專用章者,該項產權登記事項將不予受理。

            第十一條選擇產權登記情形。按本次經濟行為涉及的產權登記事項選擇具體產權登記情形,原則上要求一次經濟行為對應一次產權登記,但多種情形同時發生時,選擇一項主要情形登記。需要辦理產權登記的經濟情形釋義見附件1。

            第十二條填報產權登記信息。企業申請辦理產權登記,應當由登記企業或履行出資人職責的企業按照填報要求,填寫企業基礎信息、經濟行為信息,以及相關經濟行為合規性資料目錄、工商登記信息,并按要求上傳合規性資料、工商登記資料。國家出資企業(一級企業)產權登記信息一般由本企業填報。

            企業產權登記需要準備的相關資料以及產權登記表填報指標說明見附件2和附件3。

            (一)企業基礎信息是指企業辦理產權登記時點的基本情況和產權狀況信息,即企業相關經濟行為完成后的最新的產權及其分布狀況。

            (二)經濟行為信息是指企業辦理產權登記所涉及經濟行為的操作過程信息。

            (三)合規性資料目錄是指企業辦理產權登記時需要準備的有關材料目錄及相關信息。

            (四)工商登記信息是指企業在市場監督管理部門登記的相關信息。

            申請登記的企業應如實填報以上信息,并保證提供的涉及相關經濟行為決策、審計、評估、交易等合規性資料的真實性、合法性。

            第十三條上級單位審核。登記企業或履行出資人職責的企業應當在填寫完上述信息后,按照企業產權級次或者管理級次通過產權登記系統逐級審核、報送國家出資企業。

            第十四條國家出資企業審核。國家出資企業應當在10個工作日內對產權登記內容及相關經濟行為的合規性進行審核,審核無誤后,向本級國有資產監督管理機構申請辦理產權登記。

            第十五條國有資產監督管理機構審核、登記。國有資產監督管理機構自國家出資企業報送產權登記信息10個工作日內根據國家出資企業的產權登記申請文件,對企業基礎信息、經濟行為信息以及合規性資料目錄等產權登記事項進行審核,符合登記要求的予以登記,對不符合登記要求的予以退回。退回修改時間限定為5個工作日。

            第十六條核發/換發產權登記證(表)。國有資產監督管理機構、國家出資企業分別對已辦理產權登記的國家出資企業、國家出資企業各級子企業核發/換發產權登記證(表)。

            國家出資企業核發/換發產權登記表,應當通過產權登記系統向本級國有資產監督管理機構申請統一編號,并加蓋國家出資企業產權登記專用章。

            第十七條補登工商信息。企業的產權登記行為涉及市場主體登記的,應當在辦理市場主體登記后10個工作日內,及時在產權登記管理系統補登工商信息。


            第四章 國家出資企業所屬事業單位產權登記管理


            第十八條事業單位“注冊資本”按照事業單位法人證書中“開辦資金”填寫;事業單位出資人的“實繳資本”按照事業單位會計報表“固定資產基金”中屬于國家撥款形成的部分和“周轉金”中屬于無需償還的部分加總填寫。

            第十九條事業單位“企業級次”按照其所在國家出資企業的管理層級對應填寫,國家出資企業為一級,國家出資企業直接管理的事業單位為二級,依次類推;事業單位“出資人名稱”按照直接對其履行管理職責的單位名稱填寫。


            第五章 境外企業產權登記管理


            第二十條境外企業產權登記涉及金額的登記指標應當分別按照外幣和人民幣填寫,外幣折算人民幣的匯率應當按照相關經濟行為發生時點的中間匯率確定。

            第二十一條境外企業“企業級次”按照企業所在國家出資企業的產權級次對應填寫,國家出資企業為一級,國家出資企業直接持股的境外企業為二級,依次類推。

            第二十二條因重組、上市、轉讓或者經營管理等需要而設立的特殊目的公司,應當在產權登記系統內的企業基礎信息中予以標注,并填寫“注冊目的”和“存續時限”。

            第二十三條因特殊原因以個人或者以個人名義設立的公司代為持股的境外企業,應當在產權登記系統內的企業基礎信息中予以標注,并對應填寫“持股人名稱”和“實際出資人”。


            第六章 產權登記檔案管理和數據分析


            第二十四條各級國有資產監督管理機構、國家出資企業應當建立健全產權登記檔案管理制度,確保產權登記檔案的完整、準確、系統、安全和有效利用。

            第二十五條產權登記檔案分為電子檔案和紙質檔案。

            電子檔案是指產權登記系統中記載的產權登記相關信息。各級國有資產監督管理機構、國家出資企業分別負責本系統的電子檔案管理,確保電子檔案安全。

            紙質檔案是指企業辦理產權登記時填報的合規性資料目錄中所列資料。國家出資企業應當對已完成的產權登記事項,按照合規性資料目錄所列資料整理歸檔,分戶建立產權登記檔案。

            第二十六條各級國有資產監督管理機構應當定期對產權登記數據進行匯總分析,每季度形成分析信息,每年度形成分析報告。

            盟市國有資產監督管理機構產權登記數據匯總分析范圍應包含所屬各級企業以及所轄旗縣(市、區)國資監管機構產權登記信息。

            第二十七條產權登記分析報告應當包括但不限于產權在企業組織形式、級次、主輔業、行業、區域等方面的分布情況,以及產權形成、變動、注銷情況及其原因。


            第七章 產權登記管理監督檢查


            第二十八條國家出資企業對其履行出資人職責的企業上一年度產權登記情況的檢查工作,重點關注企業產權登記的及時性、真實性、準確性,以及產權登記涉及相關經濟行為的合規性。

            第二十九條各級國有資產監督管理機構應當對企業產權登記工作的日常登記、檔案管理、監督檢查、整改事項落實等情況進行檢查,未按照國資監管要求完成產權登記工作的,將檢查結果予以通報并與企業負責人經營業績考核結果掛鉤。

            檔案管理檢查的重點是對照產權登記系統中合規性資料目錄檢查紙質檔案的完整性,對照紙質檔案檢查產權登記系統中相關信息的真實性、準確性。

            第三十條國有資產監督管理機構進行產權登記檢查時采用自查與抽查相結合、專項檢查與綜合檢查相結合、聘請中介機構協助檢查、運用大數據監管系統以及對接市場主體登記系統等方式進行。

            國家出資企業產權登記檢查工作可參考以上所列方式完成。


            第八章 附則


            第三十一條本指引由內蒙古自治區人民政府國有資產監督管理委員會負責解釋。

            第三十二條有限合伙企業國有權益登記根據《有限合伙企業國有權益登記暫行規定》(國資發產權規〔20202號)、《關于貫徹落實<有限合伙企業國有權益登記暫行規定>的通知》(內國資產權字〔20211號)等要求執行。

            目前,有限合伙企業登記仍在國家出資企業產權登記管理信息系統進行線上登記,但需要企業填寫“有限合伙企業國有權益登記表(附件4)”,并加蓋單位公章或產權登記專用章作為登記資料之一上傳。

            第三十三條盟市及其所轄旗縣(市、區)國有資產監督管理機構可參照本辦法執行或參考制定本地區操作指引。

            第三十四條金融類國家出資企業產權登記管理,國家和內蒙古自治區另有規定的,依照其規定。

            第三十五條本指引未盡事宜,按照國家和內蒙古自治區現有規定執行。

            第三十六條本指引自印發之日起施行。


            附件:1.需要辦理產權登記的經濟情形釋義

            2.企業產權登記需要準備的相關資料

            3.企業產權登記表填報指標說明

            4.有限合伙企業國有權益登記表

            5.國家出資企業產權登記業務辦理申請文件模板(參考)

            附件1

            需要辦理產權登記的經濟情形釋義


            一、辦理占有產權登記的經濟情形

            (一)投資新設企業:出資人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》等有關法規要求,以貨幣資金或者法律允許的其他資產登記設立企業的行為。

            (二)分立新設企業:分立是指企業依據有關法規規定,分立為兩個或兩個以上企業。分立有存續分立和解散分立兩種基本形式。存續分立是指一個企業分立為兩個以上企業,本企業繼續存在,另外設立一個以上新企業;解散分立是指一個企業分散為兩個或兩個以上企業,本企業解散,另外設立兩個以上新企業。

            (三)合并新設企業:合并是指兩個或兩個以上企業依據有關法律、法規規定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個企業的法律行為。合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。本產權登記情形專指新設合并,即兩個以上的企業以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個企業的法律行為,原有企業的法人資格均告消滅,新組建企業辦理設立登記手續取得法人資格。

            (四)因收購而使企業首次出現國有控制出資人:國有控制出資人通過購買企業產權(股權),成為該企業的股東。在此之前該企業的出資人中沒有國有控制出資人。

            (五)因投資入股而使企業首次出現國有控制出資人:國有控制出資人通過對企業的投資,獲取該企業的產權(股權),成為該企業的股東,在此之前該企業的出資人中沒有國有控制出資人。

            (六)不同國有資產監督管理機構監管企業之間的兼并重組:國有產權在不同國有資產監督管理機構之間的調整。由于目前國資監管體制是分級所有、分級監管,所以當國有產權在不同國有資產監督管理機構之間調整時,轉讓方應當在本級國有資產監督管理機構做注銷產權登記,受讓方應當在本級國有資產監督管理機構做占有產權登記。這種調整主要通過無償劃轉、進場交易、協議轉讓3種方式完成。

            1.從其他國有資產監督管理機構無償劃入:依據國有資產管理有關法規規定,經相關部門批復同意后,國有控制出資人無償劃入其他國有資產監督管理機構監管的國有產權。

            2.從其他國有資產監督管理機構協議受讓:依據國有資產管理有關法規規定,經相關部門批復同意后,國有控制出資人協議受讓其他國有資產監督管理機構監管的國有產權。

            3.從其他國有資產監督管理機構進場受讓:依據國有資產管理有關法規規定,國有控制出資人通過產權交易機構公開受讓其他國有資產監督管理機構監管的國有產權。

            (七)補錄歷史數據:未按照規定時間及時辦理占有產權登記或登記數據未進行確認的企業,需進行補錄登記,分為已辦無變化、已辦有變化、未辦3種情形。

            1.已辦無變化:以前辦理過產權登記,現在填報的數據跟上次辦理登記的信息沒有變化。

            2.已辦有變化:以前辦理過產權登記,現在填報的數據跟上次辦理登記的信息有變化。

            3.未辦:企業一直都存在,但沒辦理過產權登記。

            (八)其他:不涉及以上占有產權登記情形的其他登記事項。

            二、辦理變動產權登記的經濟情形

            (一)單純名稱變動:產權登記企業僅發生名稱變動,不涉及其他經濟行為。

            (二)單純主營業務變動:產權登記企業僅發生主營業務變動,不涉及其他經濟行為。

            (三)單純注冊地變動:產權登記企業僅發生注冊地變動,不涉及其他經濟行為。

            (四)因上級出資人級次變動導致的企業級次變更:由于產權劃轉等原因登記企業的出資人產權級次發生變化,導致原出資人所屬企業產權級次相應增加或減少。比如根據政府相關部門批復某國家出資企業劃轉到另一個國家出資企業,成為其二級企業,則被劃轉企業所屬所有企業級次相應增加一級。

            (五)單純原出資人名稱或性質改變:僅出資人的名稱或者出資人性質變更,不涉及其他經濟行為。

            (六)增資

            1.原出資人同比例增資:原出資人按持股比例對登記企業進行增資,增資完成后各出資人在企業中的股權比例不變。在增資過程中如果有出資人用貨幣資金之外的其他法律允許的資產出資,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于出資的非貨幣資產進行評估。

            2.原出資人非同比例增資:原出資人對登記企業增資,增資完成后各出資人在企業中的股權比例發生變化。非同比例增資改變了登記企業的產權結構,需要對被增資企業進行價值評估,以確認新增資本與原資本的折算比例,在增資過程中如果有出資人用貨幣資金之外的其他法律允許的資產出資,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于出資的非貨幣資產進行評估。

            3.引入非國有出資人:原出資人之外的非國有出資人對登記企業增資。非國有股東是指除國家出資人、國有出資人、國有控股出資人、國有實際控制出資人之外的其他出資人。新出資人的加入改變了登記企業的原國有產權結構,需要對被增資企業進行價值評估,以確認新增資本與原資本的折算比例,在增資過程中如果有出資人用貨幣資金之外的其他法律允許的資產出資,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于出資的非貨幣資產進行評估。

            4.引入新國有出資人:原出資人之外的國有出資人對登記企業出資。新國有股東包括國家出資人、國有出資人、國有控股出資人、國有實際控制出資人。新出資人的加入改變了登記企業的原國有產權結構,需要對被增資企業進行價值評估,以確認新增資本與原資本的折算比例,在增資過程中如果有出資人用貨幣資金之外的其他法律允許的資產出資,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于出資的非貨幣資產進行評估。

            (七)減資

            1.原股東同比例減資:原出資人按持股比例對登記企業減資,減資完成后各出資人在企業中的股權比例不變。減資過程中如果涉及用除貨幣資金之外的法律允許的其他資產作為減資對價,根據國有資產評估管理有關規定,需要對該部分資產進行評估。

            2.原股東非同比例減資:原出資人減少對登記企業的投資,減資完成后各出資人在企業中的股權比例發生變化。原股東非同比例減資改變了登記企業的產權結構,需要對被減資企業進行價值評估,以確認減資金額與原資本的折算比例,在減資過程中如果涉及用貨幣資金之外的其他法律允許的資產作為減資對價,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于減資的非貨幣資產進行評估。

            (八)改制

            1.國有企業改制為一人有限責任公司或國有獨資公司:原依照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記的全民所有制企業(營業執照上企業性質為全民所有制企業或國有企業)依照《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》等有關規定進行公司制改造后,登記為一人有限責任公司或國有獨資公司。

            在改制過程中,如果原出資人對登記企業進行了增資并且涉及除貨幣資金之外的法律允許的其他資產,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于出資的非貨幣資產進行評估。
              2.國有企業改制為兩人以上有限責任公司原依照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記的全民所有制企業(營業執照上企業性質為全民所有制企業或國有企業)依照《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》等有關規定進行公司制改造后,登記為非法人獨資的有限責任公司。該經濟情形下,出資人由1人變更為2()以上,新增加出資人可為國有出資人或非國有出資人。
              在改制過程中,如果原出資人或者新增加的出資人對登記企業進行了增資并且涉及除貨幣資金之外的法律允許的其他資產,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于出資的非貨幣資產進行評估。
            3.國有企業改制為股份有限公司原依照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記的全民所有制企業(營業執照上企業性質為全民所有制企業或國有企業)依照《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》等有關規定進行公司制改造后,登記為股份有限公司。
              股份制改造過程中將引新的出資人,使公司股東數量符合有關要求,在引新的出資人過程中,如果原出資人或者新增加的出資對登記企業進行了增資并且涉及除貨幣資金之外的法律允許的其他資產,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于出資的非貨幣資產進行評估。
               4.有限責任公司改制為股份有限公司依照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司改制為股份有限公司。
              股份制改造過程中將引入新的出資人,使公司股東數量符合有關要求,在引人新的出資人過程中,如果原出資人或者新增加的出資人對登記企業進行了增資并且涉及除貨幣資金之外的法律允許的其他資產,根據國有資產評估管理有關規定,需要對用于出資的非貨幣資產進行評估。
            5.股份有限公司改制為有限責任公司依照《中華人民共和國公司法》登記的股份有限公司改制為有限責任公司。
              (九)股份有限公司上市依照《中華人民共和國公司法》登記的股份有限公司按照《中華人民共和國證券法》等有關規定,公開發行股票并在證券交易所上市交易。
               (十)產權轉讓。
              1.進場交易:國有控制出資人依照國有資產管理有關法規要求,通過產權交易市場公開掛牌轉讓國有產權。根據國有資產管理有關法規要求,需要對擬轉讓的國有產權進行評估,評估值需得到有關部門的核準或備案確認。
              2.協議轉讓:國有控制出資人依照國有資產管理有關法規要求,直接采取協議轉讓的方式轉讓所持有的國有產權。轉讓方和受讓方均為國有獨資或全資企業的,轉讓價格可以資產評估報告最近一期審計報告確認的凈資產值為基準確定。其他協議轉讓則需以基準日經核準/備案確認的評估值作為定價依據。
            3.無償劃轉:企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。國有控股、實際控制企業內部實施重組整合,經國家出資企業批準,該國有控股、實際控制企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間,或其直接、間接全資擁有的子企業之間,可比照產權無償劃轉管理相關規定劃轉所持企業產權。此登記情形適用于劃轉雙方歸屬同一國資監管機構。

            (十一)產權置換國有產權置換,是指區屬企業實施資產重組時,區屬企業及其全資、絕對控股企業(以下統稱國有單位)相互之間以所持企業產權進行交換,或者國有單位以所持企業產權與區屬企業實際控制企業所持產權、資產進行交換,且現金作為補價占整個資產交換金額比例低于25%的行為。
               (十二)收購其他出資人股權國有控制出資人購買登記企業原出資人產(股)權,導致該國有控制出資人在該企業中的持股比例發生變化的行為。

            (十三)吸收合并是指兩個或兩個以上的企業合并后,其中一個企業吸收其他企業而繼續存在,被吸收各方主體資格同時消滅的公合并。合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產,合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格,被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債,在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。

            吸收合并可以通過以下兩種方式進行:1.合并方以貨幣資金購買被合并方的全部資產或股份,被合并方以所得貨幣資金付給原企業股東,被合并方股東因此失去其股東資格;2.合并方通過發行新股換取被合并方的全部資產或股份,被合并方的股東獲得存續企業(合井方)的股份,從而成為存續企業的股東。存續企業仍保持原有的名稱,并對被合并企業全部資產和負債概括承受。此產權登記情形專指第二種方式。
              (十四)企業分立是指一個企業依照有關法律、法規的規定,分立為兩個或兩個以上的企業的法律行為。企業分立以原有企業法人資格是否消滅為標準,可分為新設分立和派生分立兩種。此登記情形專指派生分立,即一個企業將一部分財產或營業依法分出,成立兩個或兩個以上企業,原企業繼續保留法人資格,但產權狀況發生了改變。
            (十五)因股權投資而導致企業主要出資人由境內企業變為境外企業登記企業的原出資人以其持有的本企業產權(股權)向境外企業出資,使得登記企業的出資人發生變動,且出資人性質由境內企業變為境外企業;同時,登記企業變為境外反投境內企業。
              (十六)其他不涉及以上變動產權登記情形的其他登記事項。

            三、辦理注銷產權登記的經濟情形

            (一)國有控制出資人退出:國有控制出資人由于各種原因從登記企業中退出,導致該企業不再擁有國有產權,但標的企業法人資格并沒有滅失!皣锌刂瞥鲑Y人”是指《國家出資企業產權登記管理暫行辦法(國務院國資委令第29第四條前四款所定義的出資人。
              1.進場交易:國有控制出資人依照國有資產管理相關法規要求,通過產權交易市場將所持的產權轉讓給其他出資人!捌渌鲑Y人”是指《登記辦法》第四條第五款所定義的出資人。

            2.減資退股:減資是指企業資本過;蛘咛潛p嚴重,根據經營業務的實際情況,依法減少注冊資本金的行為。減資退股,是指國有控制出資人通過減少在登記企業中的投資而退出,導致標的企業不再擁有國有產權。
              3司法處置:司法部門通過司法判決將原國有控制出資人所持有的產()權判其他出資人,導致標的企業不再擁有國有產權。
              4.股權投資:國有控制出資人以所持企業的產()權對外投資,導致企業不再擁有國有產權。

            (二)不同國有資產監督管理機構監管企業之間的兼并重組:國有產權在不同國有資產監督管理機構之間的調整。由于目前的國資監管體制是分級所有、分級監管,所以當國有產權在不同國有資產監督管理機構之間調整時,轉出方應當在本級國有資產監督管理機構做注銷產權登記,受讓方應當在本級國有資產監督管理機構做占有權登記。這種調整可能是無償劃轉、進場交易、協議轉讓、股權投資等方式。

            (三)注銷法人資格:企業的法人資格被工商管理機關依法注銷。
            1.因變更為分支機構而清算并注銷法人資格:由獨立的法人機構變更為分支機構,不再具有獨立的法人資格。

            2.因解散而清算并注銷法人資格:根據公司章程等約定的解算事由出現時經全體股東協議致解散公司并注銷其法人資格。
              3.因破產而清算并注銷法人資格:由于經營不善導致公司不能持續經營下去,依法進行破產清算后注銷法人資格。


            附件2


            企業產權登記需要準備的相關資料


            1.業務辦理申請文件:對引起產權占有、變動或注銷的產權登記相關經濟行為進行說明的文件,應包括產權登記單位的基本情況、相關經濟行為的批準單位、經濟行為發生時間、主要內容、程序合規性等,如果經濟行為存在未按規定程序審批或未按規定進行評估、核準/備案、未進行驗資、應進場交易未進場交易等瑕疵情形的,需在申請文件中列明,并說明理由。原則上要求一次經濟行為對應一次產權登記。通過系統上傳的申請文件應有國家出資企業的明確審核意見(如經審核該企業登記時點產權清晰,相關事項已按有關規定履行了決策程序,系統數據填寫無誤,資料齊全),并加蓋集團公司公章或者產權登記專用章。

            2.經濟行為決策或批復文件:對引起產權占有、變動或注銷的相關經濟行為有決策權或審批權的單位或部門對該項經濟行為進行決策或批準的文件。如企業的股東會決議、董事會決議、國家出資企業對所屬企業有關經濟行為的批復文件、政府部門的批復文件等。

            3.企業章程:指企業依法制定的規定企業名稱、住所、經營范圍、股東名稱及出資情況、經營管理制度等重大事項的文件。公司章程必須載明《公司法》規定的法定載明事項,并由股東在章程上簽名、蓋章;中外合資/合作經營企業需提交合資/合作合同。企業章程載明信息必須與本次產權登記信息一致,比如各出資人名稱、認繳資本數額、實繳資本數額、約定的股權比例等信息。

            4.營業執照:營業執照是企業或組織合法經營權的憑證。辦理產權登記應通過登記系統上傳營業執照復印件,營業執照載明信息必須與本次產權登記信息一致。事業單位應提供事業單位法人證書。境外企業應提供當地注冊登記證明文件。
              
            5.評估備案表或核準文件:依據《企業國有資產評估管理暫行辦法》規定,當企業有下列行為之一的,應當對相關資產進行評估:1)整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司;(2)以非貨幣產對外投資;(3合并、分立、破產、解散;(4)非上市公司國有股東股權比例變動;5)產權轉讓;(6)資產轉讓、置換;(7)整體資產或者部分資產租賃給非國有單位;(8)以非貨幣資產償還債務;(9)資產涉訴;(10)收購非國有單位的資產;(11)接受非國有單位以非貨幣資產出資;(13)接受非國有單位以非貨幣資產抵債;(14) 法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。并需對評估結果進行核準/備案。核準/備案原則:①各級人民政府批準的經濟行為事項涉及的資產評估項目,分別由其國有資產監督管理機構負責核準;②經自治區國資委批準的經濟行為涉及資產評估項目,由自治區國資委負責備案;各國家出資企業及其各級子企業批準的經濟行為事項涉及的資產評估項目,由國家出資企業負責備案;③地方國有資產監督管理機構及其所出資企業的資產評估項目備案管理,按各地規定執行。

            6.審計報告:審計報告是指注冊會計師根據中國注冊會計師審計準則的規定,在實施審計工作的基礎上對被審計單位財務報表發表審計意見的書面文件。審計報告應包括審計報告正文、審計后的會計報表和會計報表附注三部分,審計報告應載明企業的資產負債和凈資產值、出資人、實收資本、出資比例等信息。根據審計報告的使用目的不同,可分為年度審計報告、專項審計報告等。

            7.協議文件類:是指交易參與各方共同遵守的規則和約定。根據經濟行為不同,有投資協議、轉讓協議、無償劃轉協議、置換協議、企業合并協議、企業分立協議、資產處置協議等。

            8.公告類:公告是指借助一定媒體對重大事件進行正式公布或者公開宣告。根據經濟行為不同,公告包括減資公告、清算公告、注銷公告、破產公告等。
              
            9.職工代表大會決議:職工代表大會是國有企業民主管理的基本形式,是職工行使民主管理權力的機構。根據全國總工會和國有資產監督管理機構有關規定,對于一些涉及職工利益的事項必須經職工(代表)大會表決通過,形成書面意見。
              
            10.企業名稱預先核準通知書:根據有關規定,新設企業需要向工商登記部門申請對擬使用名稱進行預先核準。工商部門審核同意后,向申請企業下發《企業名稱預先核準通知書》。該通知書上載明:擬設立企業住所、名稱、出資人、出資額和持股比例等信息。
            11.工商注銷證明:工商登記機關出具的證明企業注銷法人資格的文件。
              
            12.股權設置方案:根據股份有限公司國有股權管理有關規定,對于新設股份公司或者其他類型企業改制為股份公司,需要由國有資產監督管理機構對其國有股權設置方案進行審核。股權設置方案的內容包括股東名稱、股東性質、持股數量、持股比例等信息。

            13.進場交割單:依據企業國有產權轉讓有關規定,產權交易雙方在完成交易后,產權交易機構向雙方出具的交易完成鑒證文件。進場交割單應當載明:項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、產權交易機構審核結論等內容。

            附件3

            企業產權登記表填報指標說明


            一、境內企業


            1.企業名稱:已注冊登記企業按《企業法人營業執照》或事業單位、社團法人登記證書上的全稱填寫;擬設企業按工商行政管理部門出具的《企業名稱核準通知書》核準的名稱填寫。

            2產權登記情形:按本次產權登記事項涉及的情形選擇填寫,多種情形同時發生的,請選擇一項主要情形填寫。

            3.設立注冊日期:按工商行政管理部門批準注冊登記的時間填寫,應當與《企業法人營業執照》或事業單位、社團法人登記證書上的設立注冊時間一致。若舊式營業執照中無此項目,按企業內部決策文件中批準設立時間填寫。

            4.組織機構代碼:系統自動提取。

            5.主要出資人統一社會信用代碼(必填):填寫主要出資人18位統一社會信用代碼。

            6.主要出資人組織機構代碼(9位):主要出資人是指擁有本企業實際控制權的國有控制出資人。此處是指申請辦理產權登記的國有控制出資人的組織機構代碼。同一國有資產監督管理機構及其管理的多個履行出資人職責的企業共同出資的企業,由擁有實際控制權的一方負責申請辦理產權登記:任一方均不擁有實際控制權的,由持股比例最大的一方負責申請辦理產權登記;各方持股比例相等的,由其共同推舉一方負責申請辦理產權登記。非同一國有資產監督管理機構及其管理的多個履行出資人職責的企業共同出資的企業,由各方分別申請辦理產權登記。

            7.企業類別:按所列選項選擇填寫。選項包括“國有全資企業、國有絕對控股企業、國有實際控制企業、國有參股企業”。其中,國有全資企業是指各級政府以及政府授權投資的部門、機構、國有獨資企業、國有獨資公司、事業單位單獨或共同出資設立的企業;國有絕對控股企業是指國有企業直接或間接合計持股比例超過50%但低于100%的企業;國有實際控制企業是指國有企業、國有絕對控股企業直接或間接合計持股比例不超過50%但通過章程、協議、董事會或者其他安排能夠實際支配企業行為的企業;國有參股企業是指存在國有控制出資人,但其不能實際支配的企業。該指標的填寫要把握4個原則:一是對于“國有”的理解,這里的國有既包括各級國有資產監督管理機構及其管理的履行出資人職責的企業,也包括其他機構、部門、事業單位及其管理的企業;二是國家出資和國有法人出資可以相加計算;三是國有絕對控股法人出資和國有實際控制法人出資不可以相加計算;四是國有絕對控股企業投資的絕對控股企業仍定義為國有絕對控股企業,即單獨一個國有絕對控股出資人在被投資企業中持股比例超過50%但低于100%時,被投資企業類別判定為國有絕對控股企業。舉例說明:例1,一個國有全資的中央企業A與一個國有全資的地方企業B和教育部的國有全資企業C共同出資設立的企業,其類別判定為國有全資企業;2,國有控股法人A企業、B企業、和C企業、共同出資設立甲企業,持股比例分別為30%、35%35%,每個出資人持股比例均未超過50%,則甲企業應判斷為國有參股企業或者國有實際控制企業(當滿足實際控制條件時),不能判定為國有絕對控股企業;例3,國有絕對控股法人A企業與其他企業共同出資設立甲企業,當A企業持股比例大于50%時,甲企業判定為國有絕對控股企業(A企業持股100%的情況)。

            8.組織形式:按照所列選項選擇填寫。公司制企業可參考《企業法人營業執照》中公司類型來填寫;其中,企業法人營業執照中的有限責任公司(法人獨資)類型填為一人有限責任公司。
               9.
            企業級次:按企業的產權級次填寫,國家出資企業為一級企業,下屬企業依次類推;多個國有控制出資人共同出資設立的企業按主要出資人的產權級次對應填寫。
               10.
            經營狀況:按所列選項選擇填寫。選項包括“正常經營”和“營業執照被吊銷等長期休眠企業”!盃I業執照被吊銷等長期休眠企業”包括所有非正常經營情況。

               11.注冊地:按國家標準(中華人民共和國行政區劃代碼》(GB/T2260--2002)填寫,與本企業主要辦事機構所在區縣一致。
               12.
            國家出資企業:是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司,以及國有資本控股公司、國有資本參股公司,此處國家出資企業是指申清辦理產權登記的國有控制出資人所屬的國家出資企業的全稱,一般是指國有資產監管理機構履行出資人職責的國有獨資企業、 國有獨資公司或者國有資本控股的企業或公司。同一國有資產監督管理機構及其管理的多個履行出資人職責的企業共同出資的企業,填寫擁有實際控制權一方所在的國家出資企業名稱;任一方不擁有實際控制權的,填寫持股比例最大一方所在的國家出資企業名稱。各方持股比例相等的,填寫各方共同推舉負責申辦產權登記一方所在的國家出資企業名稱。非同一國有資產監督管理機構進行管理的多個履行出資人職責的企業共同出資的企業,填寫申請辦理產權登記一方所在的國家出資企業名稱。

            13.注冊資本幣種:按照公司登記的出資幣種選擇填寫,人民幣或美元。以人民幣注冊的只填寫人民幣,以美元注冊的只填寫美元,以其他幣種注冊的折算為人民幣。
               14.
            注冊資本(萬元):按企業章程/章程修正案中約定的注冊資本金額填寫,以萬元為單位。事業單位按照《事業單位法人證書》中的“開辦資金”填寫。
               15.
            是否已辦工商:按照本次產權登記事項是否涉及和是否已辦理相應的工商登記手續選擇填寫是或否。
               16.
            工商登記日期:根據14中選項,系統自動判斷是否需要填寫。如果14中選擇“否”,則該字段“置灰”不需填寫;如果14中選擇“是”,按照本次產權登記事項涉及相應工商登記手續的辦理日期填寫,即為最新申領的營業執照的日期。

            17.所屬部門:按企業的產權歸屬關系選擇填寫為“國有資產監督管理機構”或“其他部門”。

            18.國資監管機構:按國家出資企業產權歸屬關系選擇填寫各級國有資產監督管理機構,如“國務院國資委”、“x x省國資委”。
               19.
            主要行業:按國家標準《國民經濟行業分類和代碼》(GB/T4754--2011) 96個大類項代碼選擇填寫。同時從事多種行業的企業,按照最近一個年度中獲取經營收人從大到小的順序依次填寫,非一級企業只填寫前5個。
               20.
            是否國家出資企業主業:該指標由系統根據填報情況自動匹配,不需要填寫。
               21.
            是否境外轉投境內企業:該指標由系統根據填報情況自動匹配,不需要填寫。
               22.
            出資人名稱:指向本企業投入資本的出資人全稱,應與其企業法人營業執照或事業單位、社團法人登記證書上的名稱-一致;自然人可不填寫姓名,合并填寫為“自然人”;上市公司出資人名稱只填寫國有控制出資人和前10大出資人,其他出資人合并填寫為“其他未流通股”或“其他流通股”。
               23.
            組織機構代碼:按要求從出資人18位統一社會信用代碼中提取9位。
               24.
            出資人類別:按所列選項選擇填寫。選項包括“國家出資人、國有出資人、國有絕對控股出資人、國有實際控制出資人、其他”。其中,國家出資人是指各級政府以及政府授權投資的部門、機構;國有出資人是指國家出資人、國有獨資企業、國有獨資公司、事業單位單獨或共同出資設立的企業;國有絕對控股出資人是指國家出資人、國有出資人直接或間接合計持股比例超過50%的企業;國有實際控制出資人是指國家出資人、國有出資人、國有絕對控股出資人直接或間接合計持股比例不超過50%但通過章程、協議、董事會或者其他安排能夠實際支配企業行為的企業;其他出資人是指以上四類出資人以外的企業、自然人或者其他經濟組織。出資人類別的判定可參照“企業類別”的判斷標準。

            25.出資額(萬元):按各個出資人享有相應產(股)權所支付的實際成本填寫,反映在財務賬面應等于長期股權投資--投資成本?梢詫徲媹蟾、驗資報告或者企業財務底賬獲取該金額。

            26.實繳資本(萬元):按各個出資人已繳納的注冊資本額填寫,即標的企業實收資本對應各個出資人的數額。實繳資本可從驗資報告或最新一期審計報告中獲得數據。

            27.認繳資本(萬元):按公司章程或投資協議書約定的各出資人認繳的注冊資本額填寫。

            28.股權比例:按公司章程或投資協議書約定的各出資人股權比例填寫。股權比例是股東間約定的享有權益的比例,不一定與出資比例一致。

            二、境外企業填報指標補充說明


















            29.注冊資本(萬元)--人民幣:按注冊登記時點的匯率中間價折算。
               30.
            注冊資本幣種:按照公司登記的出資幣種選擇填寫。
               31.
            注冊資本(萬元):按實際注冊數額填寫。
               32.
            是否已辦工商:境外企業系統默認填報為是。
               33.
            是否特殊目的公司:特殊目的公司是指因項目投資、境外收購、過橋貸款、特殊貿易、特殊項目運作等特殊目的而設立的公司。
               34.
            注冊目的:選擇填寫項目投資、境外收購、過橋貸款、特殊貿易或特殊項目運作。
               35.
            計劃清理計劃:根據是否有清理計劃選擇是或者否。

            36.35項選填有清理計劃,填寫計劃清理時間。
            37.
            是否存在個人代持股:個人代持股是指因所在國法律規

            定等原因以個人或個人公司名義代持國有控制出資人境外企業產權(股權)的行為,根據是否存在此情況選擇“是”或者“否”。
               38.
            持股人姓名:代持股的個人或個人公司的名稱,與當地注冊文件顯示的出資人信息一致。

            39.實際出資人:實際出資的國有控制出資人名稱。

            40.出資人名稱:指向本企業投入資本的出資人全稱,應與其企業法人營業執照或事業單位、社團法人登記證書上的名稱一致;自然人可不填寫姓名,合并填寫為“自然人”;上市公司出資人名稱只填寫國有控制出資人和前10大出資人,其他出資人合并填寫為“其他未流通股”或“其他流通股”;對于“個人代持”的股份,出資人名稱填寫代持股的個人或個人公司的名稱,與當地注冊文件顯示的出資人信息一致。
               41.
            組織機構代碼:按要求從出資人18位統一社會信用代碼中提取9位(境外出資人按系統自動生成的代碼填寫);對于“個人代持”的股份,出資人名稱填寫代持股的個人或個人公司的名稱,但此處組織機構代碼應填寫實際出資人的組織機構代碼。
               42.
            出資人類別:按所列選項選擇填寫。對于“個人代持”的股份,出資人名稱填寫代持股的個人或個人公司的名稱,但此處應按實際出資人的企業類別填寫。出資人類別的判定可參照“企業類別”的判斷標準。

            43、44、45:幣種選擇

            46、47、48:按注冊登記時點的匯率中間價折算填寫。

            4


            附件5


            國家出資企業產權登記業務辦理申請文件模板

            (參考)


            關于辦理***(標的企業)***(產權登記類型)的申請


            自治區國資委:

            為進一步加強國家出資企業產權登記管理,及時、真實、動態、全面反映企業產權狀況,根據***(政策文件)等規定,現申請辦理***(企業名稱)產權登記。具體情況如下。

            一、企業基本情況

            包括但不限于企業名稱、企業類別、組織形式、產權級次,股權結構等基本信息。

            二、企業重要歷史沿革

            描述符合產權登記情形的重要歷史沿革

            三、辦理產權登記情況

            (一)此次辦理產權登記的類型

            描述辦理原因,以及對應的產權登記經濟情形。

            (二)相關經濟行為合規性說明

            四、集團公司審核意見

            經集團公司審核,***(企業名稱)登記時點產權清晰,***(經濟行為)已按有關規定履行了決策程序,符合***(政策文件)相關規定,系統數據填寫無誤,各項資料齊備,現申請辦理***(產權登記類型)產權登記。


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